证监会为保荐人尽职调查立规 保荐人责任更重大

2006-05-31 14:51:00    新浪财经 夏丽华 陈劲   我要评论0   我要收藏   
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股权分置改革后,市场环境发生了深刻变化,也对保荐工作提出了更高的要求。保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书的每一项意见都需以坚实的尽职调查为依据。 但是,用什么方法做尽职调查,以及尽职调查的基本内

    股权分置改革后,市场环境发生了深刻变化,也对保荐工作提出了更高的要求。保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书的每一项意见都需以坚实的尽职调查为依据。


    但是,用什么方法做尽职调查,以及尽职调查的基本内容是什么,业界一直没有统一的规范。证监会昨日发布的《保荐人尽职调查工作准则》对此作出了全面的规定。


    统一尽职调查深入程度


    德邦证券一位投行人士表示,详细规定尽职调查的各项内容,在目前很有必要性。因为国内的投行内核机制还不完善,各家公司的尽职调查标准并不一致。从国外的情况来看,投行内部有严格的风险控制部门,在公司内部地位很高,是具有相对独立性甚至凌驾于业务部门之上的,但国内的内核有时候甚至是投行的后台服务部门,没有真正发挥作用。以前各家保荐机构的尽职调查内容深入程度不一,直接导致保荐项目质量参差不齐。


    我国保荐制度始于2004年,一些具体做法尚处于磨合期,一些保荐人对尽职调查也并不十分清楚,大多数还是依据个人经验,做不到系统化、规范化。业内人士认为,《准则》的出台,为保荐制度基础核心的尽职调查明确了标准,从而使保荐制度真正落到了实处;将提高保荐机构、保荐代表人尽职调查工作质量,最终使投资银行整个行业尽快达到一个新水平。


    保荐人责任更大


    国信证券投行人士表示,《保荐人尽职调查工作准则》是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准,它相当于是替代了以前对发行人的辅导期要求。


    他说,从《准则》的要求来看,保荐人所要承担的责任比以往要更大一些,凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的信息,保荐人都要勤勉尽责地进行尽职调查。值得一提的是,保荐人还要对中介机构出具的专业意见进行审查,发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,要进行调查、复核。“这对保荐人的专业能力提出了更高的要求”。


    “如果保荐人的工作失误,相关调查被证明未能勤勉尽责,保荐人将受到相应的处罚”。该人士表示,这使得保荐人在工作上如履薄冰,保荐人尽职调查时,必须考虑自身专业胜任能力和专业独立性,并确保参与尽职调查工作的项目组相关人员都能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。否则,受影响的将不仅仅是个人职业生涯,保荐机构的声誉亦将受到拖累。


    长城证券某投行人士表示,《准则》对保荐人尽职调查的指引十分详尽,这可以使保荐人有条不紊地开展工作,提高保荐人的工作效率,减少工作失误,尤其对新加入投行队伍的人士更具有积极意义。“如此全面的规定,对保荐人来说,工作量可能会增加,但对保荐人是好事,因为规定具体了,保荐人承担的风险就小了。”


    责任主体延伸至保荐机构


    业内人士认为,两法修改后,保荐工作需要做一些调整,证监会出台这一《准则》,就是要使保荐人在尽职调查过程中符合新两法的要求。目前新股发行启动在即,任务很重,颁布《准则》有利于统一各家保荐机构的动作。《准则》中的行为规范,和保荐代表人目前在实践操作中的过程相比,并没有很大调整,但通过文本化以后,更具有可操作性。


    值得一提的是,《准则》把责任主体进行了延伸,从保荐代表人扩展到保荐机构。业内人士指出,以前主要是强调保荐代表人的职责,此次出台的《准则》则适当强调了保荐机构的职责,适用保荐代表人及相关部门工作人员。强调保荐代表人的职责很重要,强调保荐机构的职责也很必要。


    不过也有业内人士表示,在我国投行逐步市场化的过程中,定价和销售已经市场化,而今后尽职调查的工作也需要市场的检验,监管层的规定,对于处于初级阶段的中介机构来说,有其必要性,但长远发展来看,仍旧需要市场来发挥作用。监管层应主要着眼于建立好完善的法律体系和市场规则,并不一定要规定很具体的调查内容。在有可能背负巨大的赔偿责任或者巨额的处罚金额的时候,中介机构自然会寻求规避风险的规范做法,这也是国际投行成熟的标志,体现水准和品牌的地方。


    此外,一些保荐机构认为,保荐人的工作在细化的同时,也有必要加强相关律师的职责,因为很多工作需要担负法律的责任,而保荐人并非法律专家,相比国外的情况,国内律师的职责十分弱化,很多工作需要保荐人去完成,包括法律和财务的专业工作,这其实不完全符合投行的定位和专业方向。
 

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